條款與條件

譯文只是爲了方便您。如果譯文內容與專家團成員條件與條款的英文原件有分歧，或者當出現糾紛時，該英文版的專家團條件與條款應作爲依據。

最近更新： 2007 年 11 月 8 日

美國格理集團格理行業專家團成員之條款與條件
 
本文件系具有約束力的合同。敬請仔細閱讀並在下文空白處簽名。

下列規定是成為美國格理集團格理行業專家團（以下稱 “ 專家團 ” ）成員以及參與該專家團活動的條款與條件，並取代此前美國格理集團或其下屬和關聯機構（以下統稱為 “ 美國格理集團 ” 或 GLG” ）與您所達成的一切版本的條款與條件。您同意接受並持續接受本條款與條件的約束。作為專家團成員，您即為美國格理集團的非代理獨立合約人。您確認不作為受信託人代表美國格理集團作出行為，亦不具有任何代表美國格理集團作出行為的授權。您還同意在使用任何美國格理集團網站時，服從該等網站列明的使用條款，除非網站條款與本條款與條件相衝突，在該等情況下，適用本條款與條件。

概述與活動

專家團是由各行業專業人士和顧問所組成的團體，其宗旨是引導並同金融與商界領袖及其他機構和專業人士（統稱為 “ 客戶 ” ）分享見解。美國格理集團為專家團成員提供參加各種諮詢項目（以下稱 “ 項目 ” ）的機會，例如：

• 電話諮詢，以及
• 網絡問卷調查。

具備美國格理集團專家團成員計劃（後詳）參加資格的專家團成員還可以參加下列各種其他類型的長期和深入進行的項目，例如：

• 私人会议；
• 研讨会、圆桌会议、讲座、大型会议；
• 书面报告；
• 诉讼和争议过程中的专家证言；以及
• 美国格理集团新闻分析。

成員資格政策

您僅在經過批准後方可加入專家團，並且一旦加入專家團，即表明您聲明您已經獲得所有該等必須或適當的同意和棄權。在加入專家團之前，您必須閱讀聘用協議、員工手冊、行為準則、顧問協議以及其他類似政策和協議（視情況而定）以確保您可以加入專家團。您還應當考慮聯繫您所在機構的相關人員或接受過您諮詢服務的事務所，以確認您可以參加，並獲得所需的一切同意。判斷您是否適合加入專家團的責任在您，並且您確認並非依賴美國格理集團作出該等判斷。

您同意係以個人名義加入專家團，並不作為任何其他公司或組織的代表，除非該等公司或組織與美國格理集團另有書面協議。

如您無法確定是否能夠遵守本條款與條件，則您應拒絕參加專家團。

參加專家團

在您參加專家團的整個期間內，您同意在行為過程中保持善意、克盡職守、盡心盡責，並遵守本條款與條件。

您必須拒絕或停止參加任何可能導致違反相關法律或對第三方所負義務、或導致利益衝突的項目。

儘管對您的參加範圍可能有許多限制，並且根據您的特殊情況可以有許多事項加以討論，但您特別需要同意您至少不作如下行為：

• 披露公眾持股公司的重大、非公開信息
• 披露您負有保密義務（例如，通過協議、僱員政策、信託義務，等等）的信息；
• 披露從任何期待您進行保密的個人處所獲得的信息；
• 參與任何可能導致違反相關法律，或與任何人、僱員、前僱員或其他實體之間的協議或所負的其他義務的項目；
• 討論或披露任何您擔任僱員或董事的公司的信息；
• 披露任何非由您獨自所有的商業秘密或其他保密信息；
• 您有合理理由相信客戶是您擔任僱員或董事的公司的競爭對手，卻仍向其提供諮詢服務；
• 提供投資意見，包括但不限於：對任何與項目有關的證券進行評級或推薦，就任何與項目有關的
• 券的價值提供意見，或就投資、購買或拋售任何與項目有關的證券的可行性提供意見。

您進一步同意：

• 如您系一名医师，正在参与一项临床试验，则在试验结果和患者体验向公众发布之前，您不得谈论该等信息；
• 如您系一名医师，则您不得提供医疗建议；
• 如您系一名审计师或曾任审计师，则您不得就您正在进行审计或在过去三年内作过审计的组织提出咨询意见；
• 如您在过去六个月内曾在某公司会计及财务部门工作，则您不得对该公司及其关联企业的会计或财务问题进行讨论；
• 如您系某一正在进行有关公司的收购报价或者系收购对象实体的董事、官员或其他雇员，或者您在代表该等与收购报价相关公司的实体任职，则在收购报价期间您应拒绝一切项目邀请。
• 如您系一名律师，则您不得提出与项目有关的法律意见，或者通过项目建立客户代理关系。

如您對任何客戶提出的問訊性質有所擔心，則您應停止參與項目， 並立即電郵到 compliance@glgroup.com 或致電 +01-512-651-3700 通知我們。為了鼓勵您在參加專家團的工作中盡可能小心謹慎，對於您因遵守本條款與條件而中斷的任何工作，您都可以根據為此所花費的時間提交支付請求。

您同意在美國格理集團進行的一切有關對本條款與條件實際、遭指控、或潛在的違反所開展的調查過程中提供完全的合作。

專家團成員信息

您同意向美國格理集團提供準確和完整的個人履歷信息，包括目前的任職狀況和所有此前的工作經歷。美國格理集團或其客戶可能向您詢問有關您本人的其他信息，包括您對特定課題或一般事項的顧問能力。該等關於您的信息，以及您的專家團成員簡歷所包含的一切信息，統稱為您的 “ 專家團成員信息 ” 。您對您的專家團成員信息獨立承擔責任。美國格理集團可以根據您或其他人提供的信息代表您修訂專家團成員信息，您有責任進行監控並確保您的專家團成員信息的準確性。您同意不接受任何項目或為任何客戶提供諮詢服務，除非您的專家團成員信息是準確、完整和最新的。

項目的委派、接受和範圍

美國格理集團將盡力根據對項目的了解和專家團成員信息為專家團成員分配合適的項目。擬議項目的範圍將由美國格理集團大致確定。

是否參加項目始終屬於您自行決定的範疇。專家團成員沒有任何義務接受某一項目，並且可以基於任何理由拒絕參加（包括須遵守本條款與條件）。美國格理集團不對您可能收到的項目邀請的頻度及數量作任何保證。除非美國格理集團另行作出書面同意，或者在項目邀請中另行說明，您只能就與客戶進行交流所花費的時間獲得報酬，對於等候時間或者為實際未進行的客戶諮詢所留出的時間您不能獲得報酬。

所有的交流活動均需通過美國格理集團安排。如果某一客戶在未通過美國格理集團安排項目的情況下與您聯繫，並且您向該客戶提供了諮詢服務，則您不能從美國格理集團獲得支付，即使該等服務是最近通過美國格理集團安排的項目的後續工作。
有關項目的所有準備和後續工作均需獲得美國格理集團的事先書面同意。客戶無權指派該等額外工作。

與非專家團成員的聯繫

請不要在項目進行過程中聯繫您在某一公司的熟人以獲得有關該公司的信息。

如您就任何項目與某一非專家團成員者進行了交談，則您同意：

• 向該等人士披露您正在代表客戶工作（不得表明該客戶身份）；並且
• 不會就相關信息以任何方式向該等人士支付費用或以其他方式提供補償。

競業禁止

專家團成員資格是非排他性的（除非您符合資格並被接納進入行業領導者計劃），並且對於時間下限也不作任何承諾，除非另行書面約定。作為加入專家團的條件，您同意，在因某一項目結識客戶後一年內，未經美國格理集團書面同意，不會有意向該客戶招攬項目或者提議或同意與之建立任何類型的諮詢服務關係。但如該專家團成員為客戶提供法律方面建議，則不適用本項不得招攬條款。您同時同意，在您與美國格理集團的關係終止後一年內，不會有意招攬美國格理集團的任何僱員或者任何因您的專家團成員身份而結識的客戶。

專家團成員計劃

符合條件並加入專家團成員計劃的專家團成員可以參加長期和深入進行的項目。未加入專家團成員計劃的專家團成員限於提供有限的電話諮詢和網上調查 。

您確認並同意美國格理集團可以基於您的專家團成員信息將您加入成員計劃，美國格理集團應當在您加入後，及時發出通知，並提供從成員計劃中撤銷的機會。您確認美國格理集團可以根據其獨立判斷指定您為專家團成員計劃的 “ 資深成員 ” 並確定您的資格應歸入專家團成員計劃中的 “ 行業領導者 ” 或 “ 精英成員 ” 級別。參加美國格理集團行業領導者計劃需另行簽署該條款與條件後附的書面協議。

專家團成員資訊

您提交給客戶或美國格理集團的一切材料，無論形式（以下稱 “ 資訊 ” ）都必須是您的原創工作資訊。您確認該等資訊是您的知識產權，或者您已就此獲得了一切必要批准或許可，並且將該等資訊與美國格理集團及其客戶共享，同時該等資訊（以及美國格理集團和 / 或客戶對該等資訊的使用）不會侵犯任何第三方的知識產權。您同意不會向美國格理集團及其客戶提供非法、有害、危險、誹謗性、褻瀆、欺騙性或誤導性，或以其他方式違反本條款與條件的資訊。您同意，就任何第三方針對您所提交的資訊所提出的專利、商標、著作權、商業秘密或其他知識產權侵權指控，確保美國格理集團及其客戶不受任何損害。

專家團成員對其資訊獨立承擔責任。您確認美國格理集團不對資訊進行審核，亦無須為此承擔責任。美國格理集團不創作或開發資訊，但美國格理集團保留以任何理由或者無理由修改和 / 或刪除全部或部分資訊的權利。美國格理集團沒有義務使用、發布或交付您所提交的任何資訊。

向客戶提交的資訊

鑑於客戶選擇您承擔項目，因此您為客戶所完成的任何資訊，以及您在項目進行過程中完成的相關資訊，根據相關法律均作為 “ 職務作品 ” 由客戶所有，該客戶可以根據其與美國格理集團簽署的協議將資訊做任何用途使用，包括複製、披露、傳播、出版、廣播和張貼，除非美國格理集團和客戶在項目開始前另行達成書面協議。

在不限制前款規定的前提下，您同意客戶可以自由使用您因任何原因而向該客戶發送的任何訊息或資訊中所包含的任何創意、概念、經驗或技術，包括但不限於，使用該等信息開發、生產和營銷產品。全部或部分基於您在項目進行過程中向客戶所提供的信息而產生的任何發明、發現或改進，以及所包含的一切知識產權，均完全歸該客戶所有。

未經美國格理集團事先同意，您不得直接向客戶或美國格理集團轉發書面或電子材料或資訊。在一般情況下美國格理集團不接受或審核該等材料和資訊，但美國格理集團可以要求您保證您有權共享該等材料或資訊。

向美國格理集團提交的資訊

資訊許可 ：就您向美國格理集團提交的任何與客戶項目無關的資訊，包括但不限於美國格理集團新聞分析訂閱和用於美國格理集團研討會、圓桌會議、講座、大型會議的介紹材料，您保留所有權，但向美國格理集團授予永久、全球、免費、可轉讓和獨家許可，可以使用、分發、複製、出版、複印、修改、改編、再許可和公開展示該等資訊，無論全部或部分、原始形式或經過美國格理集團編輯修改、以一切語言和形式、用於任何商業或非商業目的，除非另有書面約定。您進一步同意，任何經美國格理集團提供而獲得該等資訊的人，均可為任何目的自由使用該等資訊所包含的任何創意、概念、經驗或技術，包括但不限於，使用該等信息開發、生產和營銷產品。

會議 ：您同意美國格理集團有權對您所參加的任何美國格理集團研討會、圓桌會議、講座、大型會議製作聲音、影像或其他記錄（統稱為 “ 記錄 ” ），並將記錄歸入您的名下，而無論您是否行使下文隱私條款所述的選擇退出權。您進一步同意，美國格理集團享有排他權利使用、分發、複製、出版、複印、修改、改編、再許可和公開展示該等記錄，無論全部或部分、原始形式或經過美國格理集團的編輯修改、以任何語言和形式、用於任何商業或非商業目的，除非另有書面約定。

美國格理集團新聞分析 ：本條款與條件取代和歸併美國格理集團新聞分析條款與條件，即原用於調整加入美國格理集團新聞分析計劃的協議。美國格理集團可以根據其獨立判斷，就專家團成員加入美國格理集團新聞分析作出補償，但對此並無義務。除非另有書面約定，否則專家團成員應保留僅為其個人使用提交到美國格理集團新聞分析的資訊的權利。美國格理集團新聞分析所包含的內容（可能包括您的專家團成員信息）可能會通過美國格理集團在其網站設置的轉發功能提交給第三方，並可能用於美國格理集團市場推廣資料，而無論您是否行使下文隱私條款所述的選擇退出權。

隱私政策

您同意美國格理集團可以收集並保有有關您的信息，包括個人信息（以下稱 “ 您的信息 ” ），並通過電子郵件、電話或其他方式與您取得聯繫，並管理您在美國格理集團專員團成員資格的細節，向您提供參加專家團諮詢的機會，並向您告知美國格理集團業務的相關情況。您同意美國格理集團還可以使用並分析我們所收集的信息，這樣我們就可以管理、支持、改進和發展我們的業務。

您同意美國格理集團可以向客戶披露您的信息。

您同意美國格理集團可以基於推廣美國格理集團業務的目的與非客戶第三方共享您的信息，包括但不限於在美國格理集團網站、印刷媒體和其他材料（統稱為 “ 營銷材料 ” ）上展示該等信息，但您有選擇退出權。如您正在網上簽署本條款與條件，在該網站就可以進行選擇退出。此外，您還可以通過聯繫您的成員服務聯繫人或者使用您專家團成員簡歷頁面上的選擇退出工具進行退出。如您選擇退出或者不再參加專家團，美國格理集團將盡合理的努力停止生產和發布包含您信息的營銷材料。儘管有前款規定，您同意如您向美國格理集團新聞分析提供了資訊或者參加了美國格理集團會議（如上所述），您選擇退出將不影響您發布的美國格理集團新聞資訊，並且美國格理集團有權向我們的客戶和第三方營銷該等資訊，包括您的專家團成員信息。

您同意美國格理集團可以向您現在的雇主披露您的信息，包括有關您參加專家團的信息。您同意美國格理集團也可以出於確認您已獲得一切參加專家團或特定項目所必需的同意或批准的目的，向第三方，如您提供過服務或曾與之簽約的前雇主和公司披露您的信息。

您同意美國格理集團可以因對法律程序作出回應、保護我們的權利、根據法律的要求、或者為預防或偵查犯罪之目的披露您的信息。如果我們出售我們的公司，或者將公司或業務的部分投入與其他實體的合資企業，您同意美國格理集團可以向我們新的業務夥伴或業主披露您的信息，隨後他們可能向您提供有關他們產品和服務的信息。

您同意您的信息由我們在美國持有，並且可以由我們在美國境內外的職員和為我們工作的第三方、或我們的下屬企業和管理企業持有和獲取。如您的信息是在美國以外地區收集的，則您同意該等信息可以轉移到美國格理集團在美國的機構進行使用，並且可以向美國格理集團在全球的任何機構轉移並共享。您可以要求獲得美國格理集團集團成員公司的完整列表。

美國格理集團不會將您的信息出售給第三方營銷商或類似的組織。

我們保留對您進行背景調查的權利，包括僱請第三方進行調查。

有關美國格理集團隱私政策的進一步信息，在此歸併入本文件，您可以查閱 www.glgCouncils.com/privacy.aspx 。

保密和知識產權

不得披露美國格理集團和客戶信息

您作為美國格理集團專家團成員期間及以後，您都同意不向任何第三方（定義見下文）披露或試圖使用任何由於您參加專家團而向您披露或為您所知曉的保密信息（定義見下文）或從中牟取個人利益。除非法律另有規定外，此一保密義務將延續到相關保密信息並非因為您的行為而成為公共信息為止。本條款與條件項下所指的 “ 保密信息 ” 應包括 :(1) 任何項目或擬議項目的客體或存在，包括一切美國格理集團客戶的名稱； (2) 有關任何客戶的實際或潛在業務、投資或商業決策或交易的信息； (3) 美國格理集團或其客戶的其它任何保密信息；以及 (4) 美國格理集團或其客戶的一切知識產權，包括但不限於所有的商業機密、技術訣竅、或版權保護的信息。本條款與條件項下所述的 “ 第三方 ” 應指您獲得保密信息的來源方之外的實體、組織、或個人。如果有法院、政府、或法定機構強制要求您向美國格理集團之外的任何人披露受到保護的信息 ( 或您注意到有人在申請這種強制命令 ) ，您應及時努力通知美國格理集團，除非政府或法庭命令明確禁止，並在法律許可範圍內最大限度的盡力協助美國格理集團保護這些機密信息。
 
儘管有前款規定，當並僅當必要時，為了得到第三方同意您參加專家團或同意您接受項目參與的邀請，您可以披露項目的主題和客戶名。
 
在一些協作型的項目中，您將與其他專家團成員合作。您對這些專家團成員的信息所承擔的保密義務，與您在本條款與條件下對客戶信息所承擔的保密義務相同。

請注意，前述您不得利用保密信息或從中牟取個人利益的義務，禁止您利用從項目中獲悉的信息進行證券交易或者作出個人投資決定。

登陸權您的用戶名和密碼僅供您個人使用。除非您與美國格理集團之間另有書面約定，否則，您的賬戶僅被授權您自己使用。

美國格理集團的知識產權

美國格理集團網站上的所有材料，無論明確標出與否，包括您作為專家團成員所獲得的任何其他美國格理集團材料，均屬美國格理集團和 / 或其許可人私有財產。未經相關所有人事先書面同意，該等材料不得複印、複製、發布、傳送、傳播、展示、出售、許可、上傳或以其他方式進行使用。

客戶的信賴

本條款與條件旨在使我們的客戶受益，為確保我們的客戶滿意，我們所有的諮詢都將按照適用法律來開展，不會造成對包括美國聯邦證券法所規定的重要內幕消息在內的機密信息的不當洩漏。客戶可以不時要求您確認本條款與條件的任何部分，以及客戶在下文註明的任何其他附加條款，以作為您參與項目的條件。您理解，我們的每位客戶以及在任何諮詢中與您接洽的人，都是本條款與條件以及您為此所訂的約定與協議的預期受益人；我們的客戶因此作為本條款與條件的第三方受益人，有權要求您遵守本條款與條件。請注意，客戶也可以要求您接受他們的合規政策或附加條款，以作為參加其項目的條件。

向專家團成員的付款

美國格理集團的支付系統能夠根據要求調整，將款項支付給您的雇主。您必需遵守美國格理集團現有的任何與支付有關的僱員政策。項目完成後，您必需在 30 日內通過專家團安全網站提出支付請求，除非項目邀請中另有說明。隨後根據您經批准和接受的費率申請付款。儘管有前款規定，某些項目可能採用固定價格或者有時間封頂限制。如客戶對您工作的存在或品質有爭議，或者發生對本條款與條件實際、指認或潛在違反的調查，則美國格理集團可以暫停支付，直至該等爭議或調查解決。美國格理集團可能根據其安全程序而要求您提供有關您本人的其他信息（包括您的社會保險號或者俱有同樣意義的納稅憑證號）。請注意，提出任何付款申請的美國國籍的人士，都會按照要求收到美國國稅局 1099 表格。您同意任何金融機構為處理美國格理集團支付給您的任何款項而收取的費用，都應全部由您承擔。

非美國籍的專家團成員可能會被要求確認其身份。請注意，您是與作為一家美國實體的美國格理集團簽署此協議。客戶作為接受您服務的一方，不承擔增值稅。

協議細節

申請禁制令的權利 / 責任限制

作為專家團成員，一旦您違反了或預期違反本協議中關於美國格理集團以及客戶信息保密、登錄權、客戶聯絡以及知識產權的任何承諾，您承認美國格理集團根據法律獲得的補償是不充分的 , 因而美國格理集團有權申請禁制令，以防止您繼續違約或可能的違約，並有權在下文規定的仲裁未判決之前保持現狀。

美國格理集團在任何情形下均不會因您作為專家團成員所履行的任何服務，或美國格理集團的商業運作而引起的或與之有關的任何損害，向您或任何他方承擔賠償責任 ，包括但不限於任何附帶的、間接的、懲罰性的或特殊的損害賠償。 對於專家團成員因為按照本協議所提供的服務而引起的損害，美國格理集團同意自己不會對這些專家團成員個人提出賠償要求，包括但不限於任何附帶的、間接的、懲罰性的或特殊的損害賠償； 除非該等損害是因為相關專家團成員未能履行本條款與條件，包括其中的準則或限制規定，或者是因為專家團成員的重大不當行為而造成的。您對自己的行為承擔完全的責任。美國格理集團沒有任何義務為您辯護、向您提供律師、或代表您支付訴訟成本和費用。

仲裁。 任何與本條款與條件有關的爭議、糾紛或權利主張，不管是屬於侵權性還是合同方面的，包括該等主張是否可以提交仲裁的問題，均應按照美國仲裁協會 (“AAA”) 不時有效的規則，由一名獨任仲裁員作排他終審裁決。仲裁協議的執行效力，受美國聯邦仲裁法調整。一切仲裁的審判地為紐約市，除非專家團成員住所位於歐洲，在此情況下該等專家團成員可以選擇在英國倫敦進行仲裁，或者除非專家團成員住所位於亞洲，在此情況下該等專家團成員可以選擇在香港進行仲裁。仲裁程序使用的語言為英語。仲裁員所作出的裁決可以由任何有管轄權的法院執行。進行仲裁不應視為美國格理集團放棄根據本條款與條件規定在任何有管轄權的法院尋求禁制令救濟的權利。各方各自承擔由此發生的法律事務費用，並且仲裁員不得在裁決中判令支付律師費或其他成本。

適用法律。 本條款與條件，包括由此發生和相關的任何權利主張，無論屬於侵權、違約還是其他性質，均適用紐約州法律，不考慮紐約州衝突法規則。

可分割性。 本條款與條件的任何條款無效或不可強制執行，不影響本條款與條件其他條款的有效性及強制執行性。

特定條款繼續有效。 本條款與條件終止或到期後，其下題為不得招攬客戶、隱私、保密和知識產權、客戶信賴以及協議細節的各條規定（包括以下各款）繼續有效。

終止： 您有權隨時在通知美國格理集團之後從專家團成員中退出，美國格理集團也有權隨時以任何原因終止或限制您在美國格理集團的專家團和成員計劃中的資格。

通過簽署本條款與條件，您確認您在此向美國格理集團和其客戶作出明確保證，您將受到本條款與條件中規定的所有義務和責任的約束。

條款與條件完

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